董事会决议常见难题解析：无效、可撤销与不成立的情形
董事会决议是公司决策的核心文件，但一旦出现瑕疵，可能导致严重后果。张董的案例就是典型——全票通过的决议竟被法院判无效！那么，董事会决议究竟在什么情况下会失效？又该怎样避免和补救？这篇文章小编将为你一一解答。
一、董事会决议无效：踩红线的“自爆型”难题
如果董事会决议内容直接违反法律，比如决议经营黄赌毒业务、挪用公司资金或超范围投资，这类决议从诞生起就是无效的。法律上称之为“自始无效”，就像从未存在过一样。
关键点：
– 任何人都可主张无效，无需股东起诉。
– 若已办理工商登记，必须撤销。
案例： 某公司决议用公款放贷，被股东举报后，工商登记被强制撤销。
这类难题无法补救，唯一的办法是提前规避——决议前务必核查内容是否合法！
二、董事会决议可撤销：程序瑕疵的“抢救期”
如果决议内容合法，但程序违规（比如未通知部分董事、表决方式不合规），则属于可撤销决议。股东需在决议作出后60天内向法院申请撤销，超期则权利作废。
常见程序难题：
– 会议通知漏发关键人物；
– 表决未按章程要求（如需全体同意却只过半数）；
– 投票记录缺失。
补救建议：
– 保留会议通知、签到表等证据；
– 轻微瑕疵（如通知延迟但全员到场）可能被法院豁免。
三、董事会决议不成立：根本“不存在”的决议
最离谱的情况是决议本身是“虚构”的——比如根本没开会，或到场人数不足却强行通过。这类决议被视为“不成立”，股东可随时起诉确认其无效。
典型表现：
– 未实际召开会议；
– 赞成票数造假；
– 参会人数不符合章程要求。
后续处理：
– 法院判决后，需10天内申请撤销工商登记；
– 已与第三方签订的合同可能仍有效（保护善意交易）。
四、怎样避免董事会决议“翻车”？
1. 规范通知程序：采用“短信+邮件”双通知，确保送达。
2. 表决留痕：书面签字或线上会议存证，避免争议。
3. 章程兜底：明确投票制度，如“未到场董事不计入赞成票”。
划重点：
– 内容违法→无效（无法补救）；
– 程序违规→可撤销（60天内行动）；
– 根本未成立→随时起诉。
记住：程序不存证，出事难举证；60天不行动，权利就作废！做好预防，才能让董事会决议真正发挥效力。
